نحوه ی افزایش و کاهش سرمایه در شرکت های سهامی

تصمیمات مربوط به افزایش و کاهش سرمایه شرکت سهامی در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده می باشد و اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

- قوانین ثبت شرکت

- شرایط ثبت شرکت پیمانکاری

- مراحل تشکیل و ثبت شرکت

برای افزایش سرمایه شرکت رعایت نکات ذیل اامی است.

1-تصویب مجمع عمومی فوق العاده

2-تادیه تمام سرمایه قبلی شرکت

3-تادیه مبلغی افزایش سرمایه

طرق افزایش سرمایه شرکت:

سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.(ماده 157)

به موجب ماده ی 158 تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

1-پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد

2-تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید

3-انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت

4-تبدیل اوراق قرضه به سهام

افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.ضمناَ پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید در شرکت های سهامی عام بصورت نقدی است ولی در شرکت های سهامی خاص چنین پرداختی در قالب آورده ی غیر نقدی نیز مجاز می باشد مضافاَ اینکه انتقال اندوخته قانونی شرکت به سرمایه ممنوع است.البته باید توجه داشت تا زمانیکه سرمایه قبلی پرداخت نشده باشد افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص

بنا به تجویز ماده 106 در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.

1-انتخاب مدیران بازرس یا بازرسان

2-کاهش یا افزایش سرمایه

3-تغییرات اساسنامه

4-تصویب ترامه

5-انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

بدیهی است مراتب پس از انجام تشریفات ثبت در رومه رسمی کشور منتشر می گردد.

لذا، در شرکت سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در رومه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود در صورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.(ماده 169)

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص تسلیم اظهارنامه به همراه مدارک ذیل اامی است:

_صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

_یک نسخه از رومه ای که آگهی کذکور در ماده 169 این قانون در آن منتشر شده است.

_اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید گردد.

_در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقدی باشد باید تمام قسمت غیرنقدی تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.

مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهارنامه ضمیمه گردد،اظهارنامه های مذکور باید به امضای کلیه اعضای هیات مدیره برسد.

افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام

در شرکت سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی در رومه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد و در آن قید شود که:

الف-صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از 20 روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.

ب-برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

-گواهی نامه حق خرید سهام

گواهی نامه حق خرید سهام باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:

1-نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت

2-مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت

3-تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن

4-نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

5-مهلتی که طی آن دارنده گواهی نامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهی نامه استفاده کند.

6-هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.

لازم به ذکر است گواهی نامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضا اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.

کاهش سرمایه شرکت:

کاهش سرمایه شرکت به دو طریق اختیاری و اجباری انجام می شود.

_کاهش اختیاری

کاهش اختیاری سرمایه ای از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.برای این منظور هیات مدیره باید پیشنهاد خود را 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم نماید.در گزارش فوق باید توجیهات لازم در خصوص وم کاهش سرمایه و نیز امور جاری شرکت از بدو سال مالی در جریان و حساب های سال قبلی منعکس باشد.

_کاهش اجباری:

مجمع عمومی فوق العاده می تواند بنا به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند.مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 (شرکت عام پانصد هزار تومان و شرکت خاص صد میلیون ریال) کمتر نگردد.لازم به ذکر است کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد.پیشنهاد هیات مدیره نیز باید 45 روز قبل از جلسه مجمع عمومی فوق العاده تسلیم گردد و توجیه وم کاهش سرمایه و وضعیت مالی سال در جریان و حساب های سنوات قبل را منعکس نماید و مجمع پس از دریافت گزارش بازرس مبنی بر ضرورت کاهش سرمایه،اتخاذ تصمیم خواهد نمود و مراتب نیز پس از تصویب توسط هیات مدیره منتشر و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

مندرجات اطلاعیه کاهش سرمایه

بموجب ماده 197 اطلاعیه کاهش سرمایه باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:

1-نام و نشانی مرکز اصلی شرکت

2-مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه