اشتغال به هر نوع تجارت، به حداقلی از سرمایه نیازمند است و تصور تجارت با سرمایه صفر دشوار است. سرمایه ، محصول کار است همچنانکه جوهر تجارت نیز چیزی جز کار نیست. بنابراین برای تامین سرمایه لازم جهت ورود به دنیای تجارت، دو راه پیش روست که یکی کند و دیگری سریع است . تجارت به تنهایی در قالب شخص حقیقی یا تجارت در قالب شخص حقوقی ( شرکت تجاری )
با کار کردن به تنهایی می توان تدریجاَ سرمایه ای را اندوخت و به وسیله آن آغاز به تجارت نمود. شخصی که می خواهد به تنهایی تجارت کند، برای جبران کمبود نیروی کار خویش، راهی جز اجاره اشخاص ندارد و برای جبران کمبود سرمایه نیز راهی جز قرض گرفتن ندارد. بنابراین، اگر سود هنگفتی حاصل شود پس از کسر هزینه ها، متعلق به خود تاجر است، در عوض تمام زیان های احتمالی را نیز باید خود او تحمل کند.
اما در برابر این شیوه، روش سریعی نیز قابل تصور است که عبارت است از تشکیل شرکت تجاری . فعالیت در قالب شرکت موجب تجمیع سرمایه ها و دانش های فنی و ایجاد یک سرمایه عمده و دانش فنی قابل توجه می شود. همچنین ، فعالیت در قالب شرکت موجب کسب سود بیشتر و توزیع زیان ها بین چند شریک و کم کردن بار خطرات سرمایه گذاری ( ریسک ) می شود.
اساساَ شرکت تجاری برای فعالیت های بزرگ تجاری از ظرفیت زیادی برخوردار است. عمر طولانی و غیروابسته به عمر اشخاص حقیقی زاینده آن، سهولت تنظیم روابط شرکا و معامله گران با شرکت از طریق واسط شخص حقوقی و سهولت بیشتر اداره سرمایه شرکت، از مشترکات همه انواع شرکت های تجاری است که بستر مناسبی برای فعالیت های بزرگ فراهم می کند.
بنا براین، تردیدی نیست قالب شرکت تجاری در مقایسه با فعالیت به صورت انفرادی بسیار مناسب تر است زیرا توانایی های یک شخص در مقایسه با شرکت بسیار محدودتر است. قانون نیز اجازه بسیاری از فعالیت های بزرگ را به افراد به تنهایی نمی دهد ، چه بسا مشتریان نیز رغبت کافی برای معامله با چنین تاجری را نداشته باشند.
طبیعتاَ، آغاز تجارت در قالب شرکت های تجاری سوالات بسیاری را در ذهن خواهان ورود به دنیای تجارت مطرح می سازد . از جمله اینکه :
- چه قالب هایی برای ثبت شرکت تجاری وجود دارد ؟
- مدارک لازم برای ثبت انواع شرکت های تجاری کدامند ؟
- شرکا در شرکت تجاری چه مواردی را می توانند به عنوان آورده و سرمایه به شرکت بیاورند ؟
- چگونه می توان برای شرکت خود نام و موضوعی مناسب تعیین کرد ؟
- چگونه می توان شرکت خود را در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رساند ؟
در این مقاله ، به صورت گام به گام شما را با مراحل ثبت شرکت آشنا می سازیم.
• موضوع فعالیت شرکت به طور صریح
از اقدامات اولیه برای ثبت شرکت تصمیم گیری برای تعیین موضوع شرکت است. اهدافی را که موسسین از تاسیس آن ها در نظر دارند، موضوع شرکت را تشکیل می دهد که باید در اساسنامه مشخصاَ قید شود. موضوع شرکت، معرف و بیان گر نوع عملکرد شرکت ،خدمات و فعالیت های شرکت و زمینه کاری شرکت می باشد.
بدیهی است برای این که به شرکت اجازه تاسیس داده شود، باید موضوع شرکت جهت مشروع داشته و مخالف اخلاق حسنه و نظم اجتماعی نباشد.
در بعضی از کشورها مانند انگلستان موضوع شرکت را نمی توان تغییر داد؛ ولی در قوانین ایران تغییر موضوع شرکت مانعی ندارد. مجمع عمومی فوق العاده حق دارد آن را تغییر دهد و مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارد تا برای اطلاع عموم آگهی شود.
لازم به ذکر است برخی از موضوعات فعالیت نیازمند مجوز می باشد که در این صورت پیش از ثبت آن ها باید نسبت به اخذ مجوز اقدام نمود .
• جایگاه نام شرکت های تجاری
ورود به دنیای تجارت به مثابه یک تولد است . شرکت تجاری نیز، به محض تولد نیازمند نام است. امروزه برای تنظیم آسان تر روابط اجتماعی، دارا بودن نام برای همه اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی، تبدیل به یک اام قانونی شده و مایه حفظ بهتر حقوق سایر اشخاص در برابر دارنده نام است.
نام شرکت تجاری باید وسیله و عامل مشخص کننده آن شرکت باشد و با نوع فعالیت و اهداف اساسی فعالیت های شرکت، هماهنگی داشته باشد. در حقوق ایران، نام شرکت باید دارای شرایط ذیل باشد :
الف) نام یا عنوان از نظر ماهیت یا طریقه استفاده آن خلاف موازین شرعی نباشد.
ب) خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه نباشد.
ج) موجبات فریب مراکز تجاری یا عمومی را نسبت به ماهیت موسسه یا شرکتی که اسم یا عنوان انتخاب شده معرف آن است، فراهم نکند.
نام پیشنهادی می بایست:
1- خارجی نباشد.
2- سابقه ثبت نداشته باشد .
3- دارای معنا و مفهوم باشد .
4- با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد .
• آورده شرکا در شرکت تجاری
آورده شرکا یعنی آن سرمایه ای که هر شریک برای تشکیل شرکت تجاری با خود به شرکت می آورد و این آورده ها ، دارایی شرکت را تشکیل می دهد. آورده شرکا اغلب به صورت پول است ؛ اما ممکن است این آورده در مواردی به صورت غیرپولی و غیر نقدی باشد ؛ اما به عنوان یک ضابطه کلی باید به این امر توجه داشت که اگر آورده شرکا، غیر نقد باشد باید قابلیت تحویل و تسلیم را داشته باشد. آورده شرکا می تواند اعم از موارد ذیل باشد :
1- پول که همان آورده نقد است.
2- عین اموال منقول و غیرمنقول ؛ البته در صورتی که قابل نقل و انتقال باشند و حقوق اشخاص ثالث نسبت به آن ها تعلق نگرفته باشد. برای مثال اگر مال در رهن شخص ثالثی باشد، نمی توان آن را به عنوان آورده به شرکت آورد. همچنین است مال موقوفه که نمی تواند به عنوان آورده یکی از شرکا تلقی شود.
3- منفعت ؛ البته اگر منافع مالی قابل تعیین باشد، آوردن منافع به عنوان آورده به شرکت بلامانع است.
آورده شرکا در شرکت تجاری
4- سرقفلی از آن رو که قابلیت تقویم را دارا هستند و مال محسوب می شوند، می توانند به عنوان آورده شرکا به شرکت تجاری مورد استفاده قرار گیرند.
5- حقوق فکری مانند مانند گواهی نامه حق اختراع ؛ گواهی نامه ثبت طرح صنعتی یا اسم تجاری می تواند به عنوان آورده واقع شود ؛ زیرا قابلیت نقل و انتقال دارند.
• تعیین قالب شرکت
شرکت تجاری به تناسب نیازهای متنوع دنیای تجارت، انواع گوناگونی یافته است که البته دارا بودن شخصیت حقوقی، وجه مشترک همه آن هاست. انواع این شرکت ها طبق ماده 20 قانون تجارت عبارتند از :
- شرکت سهامی عام ،
- شرکت سهامی خاص ،
- شرکت با مسئولیت محدود ،
- شرکت تضامنی ،
- شرکت نسبی ،
- شرکت مختلط سهامی ،
- شرکت مختلط غیرسهامی ،
- شرکت تعاونی.
در میان انواع شرکت های تجاری تفاوت های قابل توجهی وجود دارند که باید به آن ها توجه نمود. مثلاَ ظرفیت شرکت سهامی عام برای تجمیع سرمایه های کوچک و تشکیل سرمایه های بزرگ کاملاَ متمایز از دیگر انواع شرکت تجاری است.
آشنایی با قالب های تجاری، سوالات بسیاری را برای تازه وارد به دنیای تجارت مطرح میسازد ، از جمله اینکه کدام قالب برای فعالیت ما مناسب تر است ؟ در ذیل به بررسی هر یک از شرکت های تجاری می پردازیم :
شرکت سهامی عام :
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند.
شرکت های سهامی عام امروزه یکی از مهم ترین شرکت های تاثیرگذار در اقتصاد کشور است که به اتکاء سرمایه های تسهیم شده فعالیت اقتصادی خود را رونق می دهد زیرا اشخاص به صورت ثابت در آن تصمیم گیرنده و اداره کننده نمی باشند.
قابلیت انتقال آسان سهام در این نوع شرکت ها باعث شده در بورس اوراق بهادار کشورهای مختلف این شرکت ها حضور فعال و چشمگیری داشته باشند.
در رابطه با شرکت سهامی عام توجه به نکات ذیل حائز اهمیت می باشد :
1- شرکای شرکت سهامی عام نباید کم تر از 5 عضو باشند. لازم به ذکر است که حداکثر تعداد اعضای شرکت سهامی در قانون معین نشده است.
2- به موجب ماده 5 لایحه، در موقع تاسیس، سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد. قانون گذار در این ماده، میزان حداقل سرمایه را پیش بینی نموده است. اما حداکثر سرمایه در قانون معین نشده است.
3- به موجب تبصره ماده 4 لایحه، در شرکت های سهامی عام عبارت " شرکت سهامی عام " باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بانام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
شرکت سهامی خاص :
از این نوع شرکت در ایران استقبال زیادی شده و گرایش و علاقه فعالان اقتصادی به تاسیس و ثبت این نوع شرکت به نسبت سایر انواع شرکت، بسیار بیشتر می باشد و اکثر کارخانجات تولیدی در ایران که متعلق به اشخاص می باشد تحت عنوان شرکت سهامی خاص به ثبت رسیده اند.
شرکت سهامی خاص از انواع شرکت های سرمایه است و مزیت این گونه شرکت ها اینست که برخلاف برخی شرکت ها که با فوت یکی از شرکا امکان انحلال شرکت وجود دارد در شرکت های سهامی خاص، با فوت یا خروج یکی از سهامداران تاثیری در سرنوشت شرکت ندارد.
در تعریف شرکت سهامی خاص آمده است : شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناَ در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کم تر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهامداران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کم تر از سه نفر باشد محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست.
لازم به توضیح است، در شرکت های سهامی خاص، موسسین شرکت در واقع همان سهامدارانی هستند که به تشکیل شرکت اقدام می نمایند. بدین جهت نیازی به مجمع عمومی موسس ندارند.
برای امکان تشکیل شرکت سهامی خاص ، وجود عناصر و خصوصیات زیرین ضرورت قانونی دارد :
1- سهامداران شرکت، ( موسسین ) نباید کم تر از سه نفر باشند.
2- سرمایه شرکت در موقع تاسیس، نباید کم تر از یک میلیون ریال باشد.
3- کلیه سهام شرکت باید به وسیله سهامداران ( موسسین ) تعهد و تامین گردد.
4- سرمایه شرکت به سهام و در صورت تجزیه به قطعات سهام تقسیم شده و باید متساوی القیمه باشد.
شرکت با مسئولیت محدود :
ثبت این نوع شرکت، برای تاسیس بنگاه های کوچک اقتصادی و انجام فعالیت های محدود اقتصادی، بسیار مناسب است. چرا که شرکت با مسئولیت محدود با وجود حداقل دو نفر شریک به ثبت می رسد و انتخاب بازرس در آن اختیاری است و تشریفات تشکیل مجامع عمومی و هیئت مدیره و انتشار آگهی ها که در شرکت های سهامی وجود دارد در این گونه شرکت ها گسترده نیست. مدیران در این نوع شرکت ها می توانند برای مدت نامحدودی انتخاب شوند بنابراین تشکیل جلسات مجامع عمومی و هیئت مدیره برای تمدید مدت ماموریت مدیران، همانند شرکت های سهامی ضروری نیست.
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت این گونه تعریف شده است : شرکتی بین دو یا چند شریک، به منظور امور تجاری که در آن مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سرمایه ای است که در شرکت آورده است، ولی سرمایه شرکا برخلاف شرکت سهامی به قطعات سهام تقسیم نمی شود. ( م 94 )
توجه داشته باشید که فقط در شرکت های سهامی و تعاونی است که سرمایه شرکا به صورت قطعاتی به نام سهم درمی آید. در شرکت مختلط سهامی نیز فقط سرمایه برخی از شرکا به صورت قطعات سهم در می آید؛ و در بقیه شرکت ها، سرمایه به هیچ وجه به صورت قطعات سهم در نمی آید. ( م 1 ل. ا. ق. ت و ماده 162 ق. ت )
زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود : زمانی است که : ( م 96 ق. ت )
1- تمام سهم الشرکه های نقدی تادیه شود؛ بنابراین در این شرکت ، برخلاف شرکت سهامی تعهد به پرداخت وجود ندارد و باید تمام سرمایه از همان ابتدا پرداخت شود.
2- تمام سهم الشرکه های غیرنقدی تقویم شده باشد و آن نیز از همان ابتدا تسلیم شود ؛ مانند شرکت های سهامی که در آن ها نیز تسلیم آورده های غیرنقد باید از همان ابتدا انجام شود.
3- در این شرکت نیز مانند شرکت سهامی تشکیل منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت ، شرکت تشکیل می شود.
شرکت تضامنی :
شرکت تضامنی شرکتی است که مسئولیت شرکاء در آن محدود به سرمایه نیست بلکه چون به اعتبار شخصیت شرکاء تشکیل می شود، مسئولیت نامحدود است و شرکاء مسئول کلیه قروض و تعهدات شرکت، علاوه بر سرمایه می باشند . شرکت تضامنی از حیث اعتبار در راس تمام شرکت های تجاری قرار دارد و بیشتر بین اقربا و نزدیکان تشکیل می شود.
برای سازماندهی شرکت تضامنی، شرکا باید یک یا چند مدیر برای اداره شرکت انتخاب کنند. مدیر مزبور ممکن است غیر از شرکاء بوده و از خارج انتخاب شود.( ماده 120 ق.ت ) در صورتی که مدیران از بین شرکا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند ، با توجه به شرایط اساسنامه یا به اتفاق آراء سایر شرکاء قابل عزل می باشند. مدیر غیر شریک با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیر این صورت با تصمیم اکثریت شرکاء معزول می شود.
در صورتی که عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد، مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شرکت خواهد داشت.
شرکت نسبی :
ماده 3 قانون تجارت شرکت نسبی را چنین تعریف نموده است :
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.
در شرکت نسبی که یکی از شرکت های اشخاص محسوب است و بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذاشته مسئولیت دارد. در این نوع شرکت قانونگذار از کلمه " میزان سهم " یا " میزان سرمایه " استفاده ننموده است بلکه از کلمه " نسبت " استفاده نموده است.
شرکت مختلط سهامی :
شرکت مختلط سهامی، شرکتی است بین یک یا چند شریک ضامن از یک سو و دو یا چند شریک سهامی از سوی دیگر، به منظور امور تجاری، که در آن در صورتی که دارایی شرکت در زمان انحلال برای تادیه دیون کافی نباشد، هر شریک ضامن مسئول تادیه کلیه دیون است، ولی مسئولیت شریک سهامی، فقط به میزان سهام او در شرکت است. در این شرکت سرمایه شرکاء سهامی، به صورت سهام در می آید، اما سرمایه شرکاء تضامنی به صورت سهام در نمی آید. ( ماده 162 ق. ت )
این شرکت به صورت همزمان و توامان از یک سو و برای عده ای، برخی از اوصاف و مزیت های شرکت تضامنی را داراست و از سوی دیگر و برای عده ای دیگر، برخی از اوصاف و مزیت های شرکت سهامی را .
شرکت مختلط غیرسهامی :
به موجب ماده 141 قانون تجارت : " شرکت مختلط غیرسهامی، شرکتی است که برای امور تجاری، تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود، بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن، مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذاشته و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود ".
این نوع شرکت اصولاَ توسط دو دسته اشخاص تشکیل می شود. دسته اول کسانی هستند که سرمایه داشته و قصد سرمایه گذاری تجاری دارند، اما به امور تجاری آگاه نیستند. دسته دوم کسانی هستند که سرمایه ندارند، ولی به امور تجاری آگاهی کامل دارند یا دارای طرح های صنعتی یا موافقت های اصولی برای تاسیس کارخانه هستند و نمی خواهند به عنوان کارمند یا کارمندان سرمایه داران کار کنند. بلکه می خواهند برای خودشان کار کنند. این دو دسته می توانند با هم به توافق برسند و شرکت مختلط غیرسهامی تشکیل بدهند. در این صورت شرکای دسته اول دارای مسئولیت محدود، و شرکای دسته دوم دارای مسئولیت نامحدود و تضامنی می شوند و اداره شرکت نیز به عهده آن ها خواهد بود.
شرکت مختلط غیرسهامی با تنظیم و امضای قرارداد شرکت یا شرکتنامه، حداقل میان دو شریک تشکیل می شود که یکی از آن ها دارای مسئولیت تضامنی و دیگری دارای مسئولیت محدود است. برای تشکیل شرکت تنظیم اساسنامه جداگانه لازم نیست ، ولی مانع قانونی وجود ندارد که شرکا علاوه بر شرکت نامه، اساسنامه نیز تنظیم کنند.
شرکت تعاونی :
شرکت تعاونی، شرکتی است که برای مدت نامحدود و به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکاء و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود. شرکت های تعاونی دارای ارکانی از قبیل مجمع عمومی، هیئت مدیره و بازرسین می باشند.
اداره شرکت تعاونی با هیات مدیره ای است که حداقل 3 عضو اصلی و یک عضو علی البدل دارد. حداکثر اعضای هیات مدیره 7 نفر اصلی و 2 نفر علی البدل می باشد. در تعاونی های بزرگ به ازای هر 400 نفر یک نفر به اعضای اصلی و یک نفر به اعضای علی البدل هیات مدیره اضافه می شود اما در هر صورت تعداد اعضای اصلی بیش از 15 نفر نخواهد بود. تعداد اعضای علی البدل حداکثر یک سوم اعضای اصلی است.
مدارک لازم برای به ثبت رساندن شرکت سهامی خاص
1- دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضا ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران
تذکر : اوراق اظهارنامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند.
2- دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .
3- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتی که مدیر عامل خارج از اعضای هیئت مدیره باشد که در دفاتر اسناد رسمی قابل تهیه است.
6- فتوکپی شناسنامه
7- معرفی نامه نمایندگان، در صورتی که سهامداران و اعضای هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن .
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیردولتی بودن آن
9- گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است.
تذکر : در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیرنقدی باشد ( اموال منقول و غیرمنقول ) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری اامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است.
10- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها
توجه : کلیه شرکت های سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.
تنظیم اظهارنامه درخواست ثبت شرکت
نمونه چاپی اظهارنامه ثبتی برای شرکت سهامی خاص، از مرجع مربوطه خریداری می شود. اظهارنامه بر اساس مصرحات قانون تجارت و قانون اصلاحی آن، تکمیل می گردد و سپس به امضای کلیه سهامداران خواهد رسید.
اظهارنامه درخواست، مشعر بر تعهد کلیه سهام شرکت خواهد بود . گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی سرمایه شرکت به حساب ( شرکت در شرف تاسیس ) که نباید کم تر از سی و پنج درصد کل سهام که سرمایه شرکت را تشکیل ممی دهد باشد، ضمیمه اظهارنامه خواهد بود.
هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه غیرنقدی باشد، باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک، در اظهارنامه منعکس شود و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد، باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه انعکاس یابد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت های با مسئولیت محدود
1- دو برگ تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
2- دو برگ شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
تذکر : اوراق تقاضانامه و شرکت نامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره مربوطه تهیه گردند.
3- دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
4- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
6- فتوکپی شناسنامه و صورت جلسه هیئت مدیره
7- کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتی که مدیرعامل خارج از اعضای هیئت مدیره باشد. ( برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد ).
8- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتی که سهامداران و اعضای هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن .
10- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیردولتی بودن آن
تذکر : در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده ی غیرنقد باشد ( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری اامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است.
11- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره مربوطه
مدارک ثبت شرکت سهامی عام
برای ثبت شرکت سهامی عام مدارک زیر باید تهیه شود :
الف) مدارک لازم جهت کسب اجازه پذیره نویسی شرکت سهامی عام در حال تاسیس :
1- دو نسخه طرح اظهارنامه شرکت سهامی عام ؛
2- دو نسخه طرح اساسنامه شرکت سهامی عام ؛
3- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی ؛
4- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35% سرمایه، تعهد توسط موسسین ؛
5- تصویر مصدق شناسنامه موسسین
ب) مدارک لازم جهت تاسیس :
1- دو نسخه اظهارنامه ؛
2- دو نسخه اساسنامه ؛
3- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین ؛
4- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره ( تعداد مدیران ، حداقل پنج نفر می باشد ).
5- آگهی دعوت مجمع موسسین در رومه تعیین شده ؛
6- فتوکپی شناسنامه مدیران ( در مورد اشخاص حقوقی، ارائه برگ نمایندگی، لازم است ).
7- گواهی بانک مبنی بر واریز 35% سرمایه شرکت ؛
8- ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذی صلاح در صورت نیاز .
مدارک ثبت شرکت تضامنی
1- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
2- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
3- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
4- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
5- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
6- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
7- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
8- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).
9- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت توسط وکیل صورت پذیرد.
مدارک ثبت شرکت نسبی
مدارک لازم عبارت است از :
1- دو نسخه شرکتنامه ی تکمیل شده
2- دو نسخه تقاضانامه ی تکمیل شده
3- دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده
4- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت
5- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا ،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضاء هیات مدیره،مدیر عامل
8- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین
9- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
10- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که این کار توسط وکیل صورت پذیرد.
مدارک ثبت شرکت مختلط سهامی
1- یک نسخه مصدق از شرکت نامه
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه
3- اسامی مدیر یا مدیران شرکت
4- نوشته ای با امضای مدیر شرکت ،حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه
5- سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40،41،44
6- نوشته ای با امضای مدیر شرکت،حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه ی غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی .
مدارک ثبت شرکت مختلط غیرسهامی
1- دو نسخه اظهارنامه به امضای شرکا
2- دو نسخه شرکتنامه به امضای کلیه شرکا
3- دو نسخه اساسنامه به امضای شرکا
4- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین به امضای کلیه شرکا ( با معرفی شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند )
5- فتوکپی شناسنامه شرکا و پایان خدمت در صورت مشمولی
6- اخذ مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز
مدارک ثبت شرکت تعاونی
1- اساسنامه مصوب شرکت
2- دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
3- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی ، دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان .
4- صورتجلسه راجع به جلسه اولین هیات مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره ، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیر عامل.
5- فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی .
6- فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آن ها باشد.
7- فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیر عامل که حاوی امضای آن ها باشد.
8- مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنبی بوده است.
9- قبولی کتبی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان
10- رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی ، طبق اساسنامه
مراحل ثبت شرکت
پس از تعیین موضوع شرکت ، نوع شرکت ، میزان سرمایه، نام شرکت و تنظیم مدارک مورد نیاز، نخستین مرحله ی ثبت کردن شرکت، ورود به سامانه اداره مشخص شده به نشانی می باشد. مراحل ثبت اینترنتی شرکت در سامانه به ترتیب عبارت است از :
- ورود اطلاعات متقاضی شامل نام متقاضی ، نام خانوادگی متقاضی ، تابعیت متقاضی ، سمت متقاضی ، شماره ملی متقاضی ، شماره همراه متقاضی
- درج 5 نام به ترتیب اولویت در سامانه . ( توجه داشته باشید در صورتی که اولویت اول مورد قبول واقع شود، به اولویت های بعدی ترتیب اثر داده نخواهد شد) .
- دریافت کد رهگیری.
- تعیین مدت زمان و نوع فعالیت شرکت. ( محدود یا نامحدود بودن، آموزشی یا پژوهشی بودن)
- وارد نمودن نشانی و محل انجام فعالیت شرکت.
- مشخص کردن میزان سرمایه اولیه شرکت در قسمت سرمایه شخص حقوقی.
- وارد کردن اسامی تمام شرکا در فرم مربوطه.
- تکمیل مشخصات کامل شرکا از جمله اطلاعات شناسنامه ای، آدرس پستی و.
- تعیین میزان سهام هرکدام از شرکا ( نقدی یا غیر نقدی بودن)
مراحل لازم برای ثبت شرکت
- تعیین نوع سمت شرکا
- انتخاب تعداد شعب و هم چنین وارد کردن مکان آنها در فرم مربوطه .
- تعیین سال مالی شرکت و تکمیل صورتجلسه.
- بعد از تأیید اطلاعات، باید اساسنامه و شرکتنامه را در سایت بارگذاری کرد.
در مرحله نهایی با توجه به نوع شرکت ، مدارکی که متقاضی باید ارائه کند نشان داده می شود .
کلیک بر روی گزینه پذیرش ، پایان کار بوده و تقاضای تأسیس ثبت نهایی شده و ارسال می گردد. بعد از دریافت رسید پذیرش اینترنتی، مدارک تأیید شده و پرینت گرفته شده از طریق سامانه باید توسط اعضا امضا شود.
اوراق قابل چاپ شرکت با مسئولیت محدود از سامانه :
1- برگه تعیین نام
2- تقاضانامه
3- شرکتنامه
4- اساسنامه
5- صورتجلسه موسسین
6- رسید پذیرش اینترنتی
اوراق قابل چاپ در شرکت سهامی خاص :
1- برگه تعیین نام
2- اظهارنامه
3- اساسنامه
4- صورتجلسه موسسین
5- رسید پذیرش اینترنتی
این اوراق می بایست در دو نسخه چاپ گردد و ذیل تمام صفحات آن توسط اعضاء شرکت به امضاء برسد.
پس از امضاء اوراق می بایست سایر مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تکمیل گردیده و به همراه این اوراق پست گردد و بارکد پستی در سامانه درج شود.
سایر مدارک مورد نیاز عبارت است از :
1- رونوشت برابر با اصل مدارک شناسایی اعضاء
2- گواهی عدم سوء پیشینه اعضاء هیئت مدیره و بازرسین
3- اقرارنامه مدیران
4- ارائه برگه مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع فعالیت
5- وکالتنامه وکیل در صورتی که وکیل، امضاء کننده دفاتر ثبت شرکت باشد.
متقاضیان، باید بلافاصله پس از ثبت تقاضای خود در سامانه اداره ثبت شرکت ها و دریافت کد پیگیری ، نسبت به ارسال اصل مدارک و مستندات لازم - از طریق باجه های منتخب پستی و به وسیله پاکت های مخصوص- به مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری اداره کل ثبت اسناد و املاک استان محل وقوع اقامتگاه قانونی شخص حقوقی مورد تقاضا اقدام نمایند و پس از ارسال مدارک، به سامانه مراجعه و بارکدپستی را وارد نمایند.
به این نکته مهم توجه داشته باشید که چنانچه حداکثر 24 ساعت پس از پست مدارک ، بارکد پستی در سامانه درج نگردد پرونده عیناَ عودت می گردد.
موارد زیر موجب رد پذیرش و عودت اصل صورتجلسه به واسطه پست می شود:
- عدم دریافت پذیرش اینترنتی مجزا برای هر یک از صورتجلسات.
- عدم تکمیل مشخصات کامل سهامداران و اشخاص حقیقی ( نمایندگان اشخاص حقوقی و مدیران شرکت یا مؤسسه)
- عدم تطبیق کامل متن تایپ شده با اصل صورتجلسه.
- عدم ارسال اصل صورتجلسه و استفاده از تصاویر معمولی یا برابر با اصل شده.
- دقت نکردن در انتخاب نوع شرکت و عدم تطابق عنوان صورتجلسه انتخابی در سامانه.
- مغایرت متن صورتجلسه ای که اطلاعات را در آن وارد نموده با اصل صورتجلسه ارسالی.
- در صورتی که شماره ثبت و شناسه ملی شرکت یا مؤسسه به دلایلی هم خوانی نداشته یا دارای تعدد شناسه ملی باشد.
- عدم ارسال اصل وکالتنامه ها یا کپی برابر با اصل آن ها و همچنین سایر مدارک مورد نیاز ( لذا دقت شود تمام مدارک بعد از پذیرش اینترنتی در زمان ارسال صورتجلسه ضمیمه گردد).
بعد از تسلیم مدارک ثبت شرکت به اداره ثبت شرکت ها، اداره مزبور بررسی اجمالی نسبت به مدارک مزبور به عمل می آورد تا معلوم شود آیا مدارک مطابق مقررات قانون تنظیم شده است یا خیر و چنانچه نقصی در مدارک باشد به متقاضی اعلام تا متقاضی نسبت به رفع نواقص اقدام نماید و در صورت نداشتن نقص و کامل بودن مدارک پس از وصول پاسخ تعیین نام شرکت و پرداخت حق الثبت و حقوق دولتی از طرف متقاضی مفاد شرکت نامه یا اظهارنامه در دفتر ثبت شرکت های تجاری ثبت می شود.
شایان ذکر است، ثبت شرکت به عنوان اقدام نهایی تاسیس شرکت زمانی صورت می گیرد که طبق ماده 197 قانون تجارت در رومه رسمی چاپ شود تا شرکت به رسمیت شناخته شود.
دارندگان آگهی برای ثبت آگهی در رومه رسمی، می بایست پس از انجام مراحل قانونی و ثبت آگهی خود در ادارات ثبت، تمامی مراحل را از طریق پورتال رومه رسمی کشور به آدرس انجام دهند و هزینه ی انتشار آگهی را نیز صرفاَ به صورت اینترنتی پرداخت نمایند.
در شرکت های سهامی موارد ذیل نیاز به ثبت و آگهی دارند :
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان ؛
- تصویب ترامه ؛
- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه ؛
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
در سایر شرکت های تجاری ، موارد ذیل نیاز به ثبت و آگهی دارند :
- ثبت اصل شرکت و اعلان خلاصه شرکت نامه و منضمات آن ظرف ماه اول تشکیل ( م 197، 195 ق. ت )
- ثبت شعبه های شرکت و اعلان تشکیل شعبه شرکت ظرف ماه اول از تشکیل شعبه ؛ چه شعبه شرکت، متعلق به یک شرکت داخلی باشد و چه متعلق به یک شرکت خارجی . ( م 197، 195 ق. ت )
- تغییر اساسنامه شرکت ( م 200 ق. ت )
- تمدید مدت شرکت ( م 200 ق. ت )
- انحلال شرکت به هر دلیلی که باشد. ( م 200 ق. ت )
- تعیین کیفیت تفریغ ( م 200 ق. ت )
- تبدیل شرکا ( م 200 ق. ت )
- خروج بعضی از شرکا از شرکت ( م 200 ق. ت )
- تغییر اسم شرکت ( م 200 ق. ت )
- تعیین اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه شرکت ( م 205 ق. ت )
ضمانت اجرای تخلف از ثبت اصل شرکت و تخلف از آگهی کردن خلاصه شرکت نامه :
1- ضمانت اجرای این تخلف، بطلان شرکت است ؛ اما این بطلان در مقابل اشخاص ثالث و به ضرر اشخاص خارج از شرکت، قابلیت استناد ندارد ؛ یعنی شرکت و شرکای داخل شرکت نمی توانند در برابر سایرین به این بطلان استناد کنند، گرچه اشخاص خارج از شرکت می توانند در برابر شرکت و شرکای داخل شرکت، به این بطلان استناد کنند. ( م 198 ق. ت )
درباره این سایت